Cégalapítás 2015, cégmódosítás 2015, kft alapítás 2015, könyvelés és székhelyszolgáltatás Budapest hírek.
Kft alapítás: felelősség-áttörés
2012.3.22 0:44:56


A korlátolt felelősségű társaság (Kft) ill. részvénytársaság (Zrt) tagjainak alapvetően-hagyományosan korlátolt a felelőssége. Ez annyit jelent, hogy a cég elkülönült személyiség és mint ilyen önállóan felel a saját kötelezettségeiért, a tagok, vezető tisztségviselők vagyona ettől elkülönül, a cég, társaság felelősségében nem osztozik annak elkülönült vagyonnal bíró tagja. Bizonyos esetekben azonban – amelyek köre egyre szélesebb, köszönhetően a sok visszaélésnek – a tagok, ügyvezető korlátlanul felelnek a céges tartozásokért.

Ezek az esetek az alábbiak:

     Általános felelősség-átfordító szabályok - a Gt-ből

  • Korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a kft azon tagjai, akik az apportot tudomásuk ellenére magasabb összegben fogadták el. A társaság tagja öt éven keresztül helyt állni tartozik ilyen esetben. Az öt éves határidő jogvesztő, és az apport rendelkezésre bocsátásától kezdődik. A helytállás a társaság irányában, a társasággal szemben él, és csak akkor, ha abból a társaságnak kára származik  (Gt. 13. § (4) bekezdés)
  • Azok a tagok, akik olyan társasági határozatot hoztak amelyről tudták, vagy kellő gondosság mellett tudniuk kellett azt, hogy sérti jelentősen a társaság érdekeit, ugyancsak egyemlegesen felelnek a társaság felé a határozatból eredő kárért. A felelősség szintén korlátlan és egyetemleges. (Gt. 20.§. (7) bekezdés)

Hitelezők védelmét szolgáltó felelősség-áthárítás

  • A Zrt, kft jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Akik a hitelezők terhére visszaéltek jogaikkal, - tagok, részvényesek – ugyancsak korlátlanul, és egyetemlegesen felelnek a ki nem elégített kötelezettségekért. (Gt. 50.§ (1) bekezdés) Mit jelent a korlátolt felelősséggel történő visszaélés? Külön kiemelést érdemel ebben az esetkörben, az ha a tagok, részvényesek a társasági vagyonnal mint sajátjukkal rendelkeztek, illetve saját vagy harmadik személyek számára a cég vagyonát úgy csökkentették, hogy tisztában voltak azzal, vagy megfelelő körültekintés mellett tisztában kellett lenniük azzal, hogy ezzel harmadik személyek kielégítési joga sérül, azaz a társaság nem lesz képes eleget tenni fizetési kötelezettségeinek. Sajátjukként történő rendelkezés olyan helyzetet jelent, amikor a társaság, és a tag vagyona összemosódik, a tag úgy viselkedik, mintha az adott vagyon nem a társaságé, hanem a sajátjáé volna, ennek megfelelően rendelkezik felette, hoz döntéseket, terheli meg. Innét a korlátlan felelősség, aki sajátjaként rendelkezik a társasági vagyonnal, feleljen is ennek megfelelően, tehát saját vagyonával az ebből adódó károkért. (Gt. 50.§ (2) bekezdés)
  • az előbbi szabályokat alkalmazni kell a betéti társaság kültagjára is.

Minősített többségű befolyásszerzőkre vonatkozó szabályok

  • Amennyiben egy minősített befolyásszerző tag, részvényes a társaság üzleti érdekeivel ellentétes olyan tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, amely veszélyezteti a hitelezők érdekeit,  a cég bármely hitelezőjének kérelmére és védelmében a bíróság biztosíték adására kötelezheti. (Gt. 54. § (1) bekezdés)
  • Ha az ellenőrzött cég törlésre kerül - jogutód nélküli  megszüntetésre – és a hitelezők igényei nem lettek teljesen mértékben kielégítve, a bíróság törvényben meghatározott határidőben benyújtott kereset alapján kimondja a volt minősített befolyásszerző korlátlan és egyetemleges felelősségét a tartósan hátrányos üzletpolitikára figyelemmel. (Gt. 54.§ (2) bekezdés)

Átalakulással kapcsolatos felelősségi szabályok

  • ha egy az átalakulás előtt korlátlanul felelős tag az átalakulás révén korlátolt felelős pozíciót „vesz fel”, öt évig felel a társaság azon kötelezettségeiért, amelyek akkor keletkeztek, amikor korlátlanul felelősségű társasági tag volt. (Gt. 70. § (4) bekezdés)
  • ugyancsak ez a szabály érvényesül a társasági tagságától átalakulás révén megváló korlátlanul felelős tagra. (Gt. 70.§. (6) bekezdés)
  • a társaságtól megváló korlátozottan felelős tag, tagok 5 évig felelnek a kilépés után a jogelőd cég – jogutód által nem fedezett – tartozásaiért, addig az összeghatárig, amit az átalakulás révén kaptak  (Gt. 70.§. (5) bekezdés; Gt. 74. § (2)-(3) bekezdés)

Kényszertörlési eljárással kapcsolatos felelősségi szabályok (tagok, ügyvezetők felelőssége)

  • Ha egy céget kényszertörlési eljárás során töröl a Cégbíróság, akkor a törlést követő 90 napos jogvesztő határidőn belül kérheti a hitelező a bíróságtól, hogy a kielégítetlen tartozásokért korlátlanul felel a társaság többségi tulajdonosa, kivéve, ha bizonyítja, hogy nem az ő mulasztásának eredménye a törlés (Ctv. 118/A. § (1) bekezdés)
  • Ugyanezt kérheti a hitelező a Cégbíróságtól, ha törölték a céget kényszertörlési eljárás keretében, azon volt többségi befolyással rendelkező társasági taggal szemben, aki három éven belül ruházta át az üzletrészét, kivéve, ha bizonyítja, hogy az üzletrészének átruházásának időpontjában fizetőképes volt a gazdasági társaság, és a vagyonvesztés csak ezután következett be, vagy pedig nem volt fizetőképes, de az átruházás során végig jóhiszeműen járt el (Ctv. 118/A. § (2) bekezdés)
  • Előzőek megindíthatóak a volt vezető tisztségviselőkkel szemben is, illetve mindazokkal szemben, akik meghatározó befolyással voltak a cég rossz döntéseire (Ctv. 118/A. § (3) bekezdés. Mentesül a vezető tisztségviselő a felelősségrevonás alól, ha bizonyítja, hogy mindent megtett a negatív következmények elkerülése érdekében. Ha nem teljesíti  beszámolókészítési, iratleadási, vagyonátadási kötelezettségét, akkor vélelmezni kell a hitelezői érdekek megsértését. (Ctv. 118/A. (4) bekezdés)

Felszámolási eljárással összefüggő felelősség-áttörési módozatok - tagok felelőssége)

  • egyszemélyes kft tagja, illetve minősített befolyással (75% felett) rendelkező tag ellen a felszámolási eljárás során, illetve annak jogerős lezárását követő maximum 90 napon belül van keresetindítási joga a hitelezőknek. Ha bebizonyosodik, hogy előbbi tagok tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak, korlátlan felelősségüket a bíróság megállapítja. (Csődtörvény 63.§. (2) bekezdés)
  • A vagyoni hányad rosszhiszemű átruházása miatti felelősség megállapítása. A felszámolási eljárás megindulását megelőző három éven belül üzletrészét átruházó többségi befolyással bíró taggal szemben a bíróság megállapíthatja a felszámoló a felszámolás jogerős lezárását követő 90 napon belüli kereseti kérelmére, hogy korlátlanul felel a gazdasági társaság tartozásaiért, feltéve, hogy a jegyzett tőke felét meghaladó tartozás halmozódott fel (Csődtörvény 63/A.§ )

      Előtársasági létre vonatkozó felelősség-áttörési szabályok (ügyvezetők felelőssége)

  • A Gt. 16. §. (3) bekezdése kimondja, hogy ha  a Cégbíróság a cégalapítást követően a cég bejegyzését jogerősen elutasítja, akkor az előtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat. A felelősség ez után következik: ha ennek ellenére az előtársaság tovább folytatja a tevékenységét, akkor a cég vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen felelnek ezen szabály megszegéséből eredő károkért.
  • ugyanezen 16. §. (4) bekezdése kimondja azt is, hogy amennyiben a cégalapítás után a cégbejegyzést a Cégbíróság elutasítja, és az előtársaságnak tartozásai maradnak fenn, és a tagok felelősség korlátozott volt a cégformára tekintettel, az előtársaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetelmelegesen felelnek saját vagyonukkal ezekért a kötelezettségekért.

Gálusz Gábor

 

Központi irodánk 1027 Budapest, Bem Rakpart 50. sz. alatt


 



 Cégalapítás, kft alapítás, bt alapítás a weboldal fő profilja és igyekszünk hatékony segítséget nyújtani más  cégjogi eljárásokkal kapcsolatban is (cégmódosítás, cég eladás-átruházás, cégforma váltás, átalakulás, végelszámolás-cégmegszüntetés) Elérhetőségeinken kérhet időpontot konzultációra. Kérje szakembereink segítségét!

Tekintse meg hírportálunk főoldalát, magyarország leglátogatottabb cégalapítási és cégeljárási weblapját!

Cégalapítás 2014, cég alapítása Budapesten, kft cég alapítása, cégalapítás olcsón, cégalapítás feltételei, cégalapítás menete        Cégmódosítás, cégmódosítás olcsón, cég módosítása ingyen, céges változtatások        Kft alapítás, kft alapítása, kft alapítás feltétele, kft alapítás menete        Ingyen cégalapítás elérhető csomagban, cégalapítás ingyen        Könyvelés szakértőkkel és garanciával, könyv vezetés, bérszámfejtés        Székhely, székhely szolgáltatás, cég székhely igénylése